Osaühingu kapitalireeglid 2023 ja 2026 aastal

By /

Eesti ärimaastik on viimastel aastatel läbinud olulisi muudatusi, millest üks märkimisväärsemaid puudutab osaühingute kapitalinõudeid. Alates 2023. aastast kehtiv süsteem on asendanud senise 2500-eurose miinimumkapitali nõude paindlikuma mudeliga, kus ettevõtte saab asutada kasvõi ühe sendiga.

See muudatus ei ole pelgalt tehniline, vaid muudab põhjalikult seda, kuidas käsitleme ettevõtte vastutust, reservide moodustamist ja netovara nõudeid. Käesolev artikkel annab ülevaate “vana” ja “uue” süsteemi peamistest erinevustest ning selgitab, mida peavad silmas pidama need ettevõtjad, kelle ühing on loodud veel varasemate reeglite kohaselt.

Osakapitali ja reservide võrdlus

Teema “Vana süsteem” (enne 2023) “Uus süsteem” (praegu)
Minimaalne osakapital 2 500 € 0,01 € (st 1 sent)
Sissemakseta asutamine Oli lubatud, aga dividende maksta ei tohtinud. Kaotati ära. Osa tuleb kohe sisse maksta (ka 1 sent).
Reservkapital Kohustuslik (min 1/10 osakapitalist). Vabatahtlik (ainult siis, kui põhikirjas kirjas).
Netovara nõue Ei tohi olla väiksem kui 2500 € (või pool osakapitalist). Ei tohi olla väiksem kui osakapital (min 0,01 €).

Äriseadustiku muudatused on oluliselt muundanud osaühingu rahalisi nõudeid, nihutades fookuse jäigalt aluskapitalilt tegelikule maksevõimele ja paindlikkusele. Järgnevalt on toodud võrdlus varasema (2500-eurone alammäär) ja praeguse süsteemi vahel.

1. Osakapitali minimaalne suurus
• Varasem nõue: Pikka aega oli osaühingu minimaalne lubatud osakapital 2500 eurot (enne eurole üleminekut 40 000 Eesti krooni)
• Praegune nõue: Seaduses ei ole enam sätestatud konkreetset rahalist alammäära (nt 2500 eurot). Kuna aga osa väikseim lubatud nimiväärtus on üks sent, võib osaühingu minimaalne osakapital olla samuti 1 sent.
2. Sissemakse tasumise kord
• Varasem süsteem: Kuni 2023. aasta alguseni oli võimalik asutada osaühing sissemakseid tegemata, kui osakapital ei ületanud 2500 eurot. Osanikud vastutasid sel juhul oma isikliku varaga tasumata sissemakse ulatuses.
• Praegune süsteem: Võimalus asutada osaühing sissemakseid koheselt tegemata on tühistatud. Nüüd peavad asutajad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. Kui rahaline sissemakse ei ületa 50 000 eurot, piisab juhatuse kinnitusest, et raha on tasutud; suuremate summade puhul on vajalik panga tõend.
3. Reservkapitali moodustamine
• Varasem/Üldine nõue: Seadus sätestab, et kui põhikirjas on reservkapital ette nähtud, ei tohi see olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. Igal aastal tuli reservi kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist.
• Muudatused ja lihtsustamine:
    ◦ Enne 2011. aastat asutatud osaühingute puhul on osanikel õigus võtta vastu otsus kohustusliku reservkapitali moodustamise või suurendamise lõpetamise kohta.
    ◦ Kuna osakapital võib nüüd olla sümboolne (nt 1 euro), on ka 1/10 suurune reservkapitali nõue (st 10 senti) kaotanud oma esialgse tähenduse stabiilsuse tagajana.
4. Netovara ja vastutus
• Seos osakapitaliga: Osaühingul peab olema netovara (omakapital) vähemalt pool osakapitalist.
• Võrdlus:
    ◦ Kui osakapital oli 2500 eurot, pidi ühingu netovara olema vähemalt 1250 eurot, et vältida sundlõpetamist või kapitali muutmise kohustust.
    ◦ Kui osakapital on 1 sent, on nõutav netovara vaid 0,5 senti, mis tähendab, et seaduslik miinimumlävi on muutunud peaaegu olematuks. See paneb suurema rõhu juhatuse kohustusele tagada ühingu maksevõime ja astuda samme majandusraskuste korral.
Soovitused uute (madala kapitaliga) ühingute asutajatele
  • Vali mõistlik osakapitali suurus. Kuigi 1 sent on lubatud, jätab näiteks 100 või 500 euro suurune osakapital koostööpartneritele ja pankadele usaldusväärsema mulje.
  • Jälgi netovara kohe alguses. Kui asutad ettevõtte 1 sendiga ja teed esimese kulutuse (nt riigilõiv või domeen), on ettevõtte omakapital kohe miinuses. Seaduse järgi peab juhatus sellisel juhul rakendama meetmeid (nt omaniku laen või täiendav sissemakse).
  • Väldi asjatut bürokraatiat. Uue ühingu asutamisel jäta reservkapitali moodustamise nõue põhikirjast välja, kui sa ei soovi seda protsessi teadlikult keerulisemaks muuta.

Osaühingud, mis on asutatud sissemakseid tegemata

Vastavalt varem kehtinud seadusele, peavad arvestama äriseadustikus sätestatud erireeglite ja piirangutega kuni sissemaksete täieliku tasumiseni.
Siin on peamised tegevused ja piirangud, mida allikad sellistele ühingutele ette näevad:
• Osaniku isiklik vastutus: Seni, kuni sissemakse on tasumata, vastutab osanik osaühingu ees ühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti korral võib selle nõude osaniku vastu esitada üksnes pankrotihaldur.
• Väljamaksete keeld: Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei tohi osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset (näiteks dividende). See keeld ei laiene osanikule makstavale töötasule ega muudele sarnastele tasudele.
• Kapitali muutmise keeld: Ühingul on keelatud suurendada või vähendada osakapitali enne, kui sissemaksed on täielikult tasutud.
• Sissemakse tasumise kord: Osakapitali sissemakse tegemisel tuleb järgida tavapäraseid asutamissätteid, mis puudutavad rahalisi ja mitterahalisi sissemakseid ning nende tõendamist.
• Vabastamise tühisus: Kokkulepe, millega osanik vabastatakse sissemakse tasumise kohustusest, ei kehti kolmandate isikute suhtes.
Mida peaksid sellised osaühingud tegema? Kõige mõistlikum on tasuda osakapitali sissemakse esimesel võimalusel. See vabastab osanikud isiklikust vastutusest ühingu võlgade ees (tasumata osa ulatuses) ning eemaldab juriidilised takistused dividendide maksmiselt ja kapitali edasiselt planeerimiselt.

Siin on konkreetsed soovitused ettevõtjatele, jagatuna vastavalt nende ettevõtte staatusele.

Soovitused vana süsteemi järgi (sissemakseta) asutatud ühingutele
  • Tee sissemakse esimesel võimalusel. See on kõige olulisem samm, et vabastada end isiklikust varalisest vastutusest ja saada õigus maksta dividende.
  • Vormista sissemakse korrektselt. Kui osakapital on 2500 eurot, piisab juhatuse kinnitusest äriregistrile, et raha on laekunud. Pangatõendit on vaja vaid siis, kui summa ületab 50 000 eurot.
  • Kontrolli põhikirja. Paljudel vanadel ühingutel on põhikirjas kohustuslik reservkapitali nõue. Kui te seda enam ei soovi, tuleb osanike otsusega põhikirja muuta.

Kokkuvõtteks on seadusemuudatused muutnud osaühingu asutamise lihtsamaks ja soodsamaks, kuid toonud kaasa suurema vastutuse sisulise majandustegevuse ja maksevõime hindamise eest. Kuigi sümboolne ühe-sendine osakapital vähendab sisenemisbarjääri, ei vabasta see juhatust kohustusest jälgida ühingu netovara ja finantstervist.

Eriti tähelepanelikud peaksid olema “vana süsteemi” järgi sissemakseta asutatud ühingute omanikud, kellele kehtivad piirangud kuni kapitali täieliku tasumiseni. Selguse ja tegutsemisvabaduse huvides on soovitatav viia ettevõtte kapitaliseisund vastavusse uute reeglitega esimesel võimalusel.

Loe veel “Millal ja kui palju võib dividende maksta?”

Leave a Comment

Scroll to Top